司太立(603520)：律师事务所补充法律意见书（一）（2023年半年度财务数据更新版）

  本所接受发行人的委托，根据和发行人签订的专项法律事务委托合同，作为发行人这次发行的特聘专项法律顾问，为发行人这次发行提供法律服务。

  为这次发行，本所律师已于 2023年 5月 24日出具了《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A股股票的工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  本所律师现根据上交所于 2023年 6月 15日出具的《关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕409号）（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

  根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到多次安全生产、环保等方面的行政处罚。

  请发行人说明：（1）最近 36个月所受行政处罚是否构成重大违背法律规定的行为，是不是真的存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为，发行人的具体整改措施及有效性；（2）发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的环境污染情况及发行人的环保措施，发行人整改措施是否已涵盖全部的产品各生产环节的安全风险和环境污染，环保和安全生产相关的内控制度是否建立完整并有效运行。

  一、 最近 36个月所受行政处罚是否构成重大违背法律规定的行为，是不是真的存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为，发行人的具体整改措施及有效性

  1. 最近 36个月所受行政处罚是否构成重大违背法律规定的行为，是不是真的存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为

  根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定，“重大违背法律规定的行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

  有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违背法律规定的行为：（1）违背法律规定的行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违背法律规定的行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡或者社会影响恶劣等的除外”。“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违背法律规定的行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等详细情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违背法律规定的行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违背法律规定的行为。上市公司及其控制股权的人、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违背法律规定的行为”。根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为，具体分析如下：

  根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第一百零九条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担对应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照以下规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……情节很严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。发行人因“安全生产主体责任落实不到位，未对设备做经常性维护、保养和定期检测”被处以罚款 48万元人民币，该等违背法律规定的行为不属于前述法律所规定的“情节很严重”的情形，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得仙居县应急管理局出具的《证明》，认定该行政处罚已执行完毕，并确认该违背法律规定的行为不属于重大安全生产事故。

  据此，本所律师认为，发行人之“仙应急罚〔2020〕30-1号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为。

  根据当时有效的《浙江省安全生产条例》第四十四条的规定，“生产经营单位违反本条例第十八条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、第四项规定的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款”。发行人因“动火作业前未落实相关内部审签手续”被责令限期改正，处以罚款 2.5万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得仙居县应急管理局出具的《证明》，认定该行政处罚已执行完毕，并确认该处罚不属于重大行政处罚。

  据此，本所律师认为，发行人之“仙应急罚〔2021〕34号”行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项的规定，“有以下情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；拒不改正的，处 1万元以上 5万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”。

  发行人因“未在规定的时限内将所销售、购买的易制爆危险化学品的数量以及流向信息备案”被责令改正，处以罚款 0.5万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得仙居县公安局城关派出所出具的《证明》，确认发行人该处罚事由已整改完成，并确认该违背法律规定的行为情节轻微，从轻做出处罚。

  据此，本所律师认为，发行人之“仙公（城派）行罚决字[2022]00953号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过让水受到污染的东西排放标准或者超过重点让水受到污染的东西排放总量控制指标排放让水受到污染的东西的”。海神制药因“废水氨氮排放超标”被处以罚款 33万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，上述违法事实不属于“情节严重”的情形，不存在被相关部门责令停业、关闭的情况，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得台州市生态环境局临海分局出具的《说明》，认定海神制药上述行政处罚已执行完毕。

  据此，本所律师认为，海神制药之“台环罚字〔2021〕13号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）第一百一十四条第（一）项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担对应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照以下规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节很严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可根据前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。海神制药因“未对承包商进行实施工程资质审查，未督促监理单位开展监理工作，组合池 1、2在取得建设工程规划许可证和建筑工程项目施工许可证前擅自施工建设，对该次事故发生负有次要责任”被处以罚款 65万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，不属于“情节很严重”的情形，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《证明》，确认海神制药上述行政处罚已执行完毕，认定海神制药上述事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的“一般事故”，不属于重大安全生产事故。

  据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2022〕133号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放让水受到污染的东西的”。海神制药因“以稀释排放方式向外排放废水”被处以罚款 47万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，上述违法事实不属于“情节严重”的情形，不存在被有关部门责令停业、关闭的情况，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得台州市生态环境局临海分局出具的《说明》，认定该行政处罚已执行完毕。

  据此，本所律师认为，海神制药之“台环（临）罚〔2023〕8号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（五）项的规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有以下情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理营业范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依照法律来追究刑事责任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家相关规定的”。海神制药因“危险化学品储存数量不符合国家标准”被处以罚款 5万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。

  据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2020〕47号”行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第九十四条第（二）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合格的”。海神制药因“主要负责人未按照规定经考核合格”被责令限期改正，处以罚款 4万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。

  据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2020〕198号”行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十七条第（三）项的规定，“建设单位有下列行为之一的，责令改正，可以处 1万元以下的罚款；逾期未改正的，处 1万元以上 3万元以下的罚款：……（三）未组织有关单位和专家研究提出试生产（使用）可能出现的安全问题及对策，或者未制定周密的试生产（使用）方案，进行试生产（使用）的”。海神制药因“未制定试生产方案即进行试生产”被处以罚款 0.98万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。

  据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2021〕5号”行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  根据《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十七条第（七）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关法律法规追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控制度或者未按照安全风险分级采取相应管控措施的”。海神制药因“未建立安全风险分级管控制度；特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格即上岗作业”被责令限期改正，处以罚款 4.5万块钱，属于所违反法规中较低档次的行政处罚。同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。

  据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2021〕233号”行政处罚不构成重大违背法律规定的行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。

  经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚均已执行完毕，相关罚款金额和措施均属于处罚依据的法规中较低档次的行政处罚，违法事实均不属于“情节严重”的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或存在社会影响恶劣的情形。除上述情形外，发行人及其子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日不存在其他在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且发行人及其控股股东、实际控制人也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

  综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。除上述已披露行政处罚外，发行人及其子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日不存在其他在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且发行人及其控股股东、实际控制人也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

  根据发行人提供的资料和说明并经核查，针对上述行政处罚，发行人及其子公司具体整改措施如下

  安全生产主体责任落 实不到位，未对设备 进行经常性维护、保 养和定期检测

  发行人采取了设备检测、进行应急 演练、完善安全生产管理制度、加 强员工安全生产教育培训、对相关 人员进行追责等有效措施积极整 改，并于 2020年 11月 19日足额 缴纳 48万元罚款。 根据仙居县应急管理局出具的《整 改复查意见书》，发行人已整改完 毕，同意发行人恢复生产。

  按要求积极整改，并于 2021年 9 月 18日足额缴纳 2.5万元罚款。 根据仙居县应急管理局出具的《证

  未在规定的时限内将 所销售、购买的易制 爆危险化学品的数量 以及流向信息备案

  按要求积极整改，并于 2022年 7 月 28日足额缴纳 0.5万元罚款。 根据仙居县公安局城关派出所出 具的《证明》，确认发行人行政处 罚已整改完成。

  发行人采取了完善废水检测制度、 更换部分设施、增加硝化设施系 统、加强人员配置等有效措施积极 整改，并于 2021年 11月 11日足 额缴纳 33万元罚款。 根据台州市生态环境局临海分局 出具的《说明》，确认行政处罚已 执行完毕。

  未对承包商进行施工 资质审查，未督促监 理单位开展监理工 作，组合池 1、2在取 得建设工程规划许可 证和建筑工程施工许 可证前擅自施工建 设，对该次事故发生 负有次要责任

  发行人采取了完善安全生产管理 制度、加强员工及外来承包商安全 生产教育培训、对相关人员进行追 责、严格开展安全生产风险辨识等 有效措施积极整改，并于 2022年 10月 11日足额缴纳 65万元罚款。 根据临海市应急管理局出具的《证 明》，确认行政处罚已执行完毕。

  发行人采取了完善废水操作规程、 新建并投运废水处理设施、有关人 员问责处理、更换主管人员等有效 措施积极整改，并于 2023年 4月 27日足额缴纳 47万元罚款。 根据台州市生态环境局临海分局 出具的《说明》，确认上述行政处 罚已执行完毕。

  按要求积极整改，将所有危化品按 照国家标准进行存放，并于 2020 年 5月 18日足额缴纳 5万元罚款。 根据临海市应急管理局出具的《整 改复查意见书》，同意海神制药通 过整改复查。

  按要求积极整改，主要负责人周虎 已按规定取得安全生产知识和管 理能力考核合格证，并于 2020年

  12月 18日足额缴纳 4万元罚款。 根据临海市应急管理局出具的《整 改复查意见书》，同意海神制药通 过整改复查。

  按要求积极整改，于 2021年 2月 7日足额缴纳 0.98万元罚款，并于 2021年 6月 21日进行年产 1,500 吨碘化物等产品项目的试生产评 审。 根据临海市应急管理局出具的《整 改复查意见书》，同意海神制药通 过整改复查。

  未建立安全风险分级 管控制度；特种作业 人员未依规定经专 门的安全作业培训并 取得相应资格即上岗 作业

  按要求积极整改，制定了安全生产 风险分级管控制度并招聘了拥有 特种作业操作证的加氢工艺操作 人员，并于 2022年 1月 5日足额 缴纳 4.5万元罚款。 根据临海市应急管理局出具的《整 改复查意见书》，同意海神制药通 过整改复查。

  根据上表，发行人及其子公司针对报告期内受到的行政处罚涉及事项均已落实整改措施，并经处罚出具部门同意通过整改复查或经处罚出具部门确认行政处罚已执行完毕。

  二、 发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的环境污染情况及发行人的环保措施，发行人整改措施是否已涵盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染，环保和安全生产相关的内控制度是否建立健全并有效运行

  1. 发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的环境污染情况及发行人的环保措施

  根据发行人提供的资料和说明，发行人产线涉及产品的全流程环节主要包括：项目建设阶段、准备阶段、反应阶段、精制阶段、后处理阶段、废物处理和回收阶段以及危险化学品储存。其中，准备阶段主要涉及原料准备、投放及输送；反应阶段为核心生产环节，针对不同的产品发行人采取相应的反应及工艺；精制阶段为对粗品进行分离精制后成为产品；后处理阶段主要为产品包装等；废物处理及回收阶段为对反应过程中涉及的废物进行回收。

  根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司各生产环节所面临的安全风险及风险防范措施具体如下：

  1、按照国家相关法规要求制定了承包商管理制度，并 严格按照制度对承包商全过程（选用、入厂、施工、退 场、续用等环节）进行管理，并明确监理单位工作职责； 2、建立了各类人员证件到期预警体系，定期开展各类 证件检查，提前安排将到期人员进行培训并考试合格， 确保各类人员满足上岗要求。

  1、严格按照《建筑设计防火规范》（GB50016-2014， 2018 年版）、《化工企业总图运输设计规范》 （GB50489-2009）等相关规范实施项目建设； 2、按照要求开展热分解测试等风险评估工作，定量确 定工艺参数，依据风险评估结果完善项目自动化安全控 制措施，并形成联锁，以便最大限度地使各种工艺指标 处于可控状态； 3、制定《建设项目环境保护合法化程序》等相关制度， 严格按照合法化环保程序开展项目建设。

  1、积极开展相关审批部门沟通工作，于项目建设阶段 取得必要的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证 等； 2、制定《试生产安全管理制度》等相关制度，制定试 生产计划并严格执行试生产工作，确保生产过程运行安 全及可控性。

  针对特殊作业执行过程，发行人现场配备了有毒、可燃 气体检测仪、LEL检测仪等监测设备，针对一级以上动 火作业，发行人进行了全过程录像等措施。

  配备了相对应的防护面罩、防护手套、防护服、长管呼 吸器等防护用品，现场配置了消防应急救援设施。

  针对不同类型的特殊作业制定了《动火作业管理规定》、 《高处作业管理规定》等规范操作规程并进行定期修 订，明确特殊作业相关内部审签手续，制定《风险分级 管控制度》，细化风险归责情况，避免出现无证作业、

  准备、投放、 输送过程中 有毒物质泄 漏风险，可 能造成人员 吸入中毒等

  储存区域、输送区域安装可燃气体检测、有毒气体检测 等安全装置以提醒操作人员，实现生产过程流程监控， 有效应急处理泄漏并控制安全风险。

  投料间、抽料间等设置了有毒可燃报警连锁强制通风设 施，针对物料储存丙类综合仓库，设置了消防喷淋系统。

  1、针对不同产品的要求均制定了规范操作规程，明确 了相应产品的物料投放要求，如投放比例、重量、投放 速率等，并实行双人复核制度避免物料错领错用； 2、为操作人员配备了符合要求的个人防护设备，以保 障操作人员操作过程中的安全性； 3、严格落实质量管理体系制度，执行来料验收与产品 测试程序，确认相关物料的保质期与复测期，防止原料 品质问题引发安全风险； 4、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操 作产生的安全风险。

  反应区域安装可燃气体检测、有毒气体检测等安全装置 以提醒操作人员，实现生产过程流程监控，有效应急处 理泄漏并控制安全风险。

  1、在设备上装有反应联锁，将反应釜内温度、压力与 夹套热源、冷却水进水阀形成联锁关系，能够实现特定 情况下停止进料操作，并安装反应釜内温度、压力超标 时的自动停止及泄压装置； 2、在生产环节设置安全阀、爆破片等安全装置，能够 实现超压时进行安全泄压； 3、在生产环节安装紧急冷却系统，控制反应釜内温度、 压力； 4、生产设备与泄放系统直接连接，可以实现泄压； 5、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设 备正常、安全运作。

  1、针对化学反应类型制定反应工艺的各项参数，包括 反应温度及压力、反应物配料比等； 2、针对不同工艺反应的特性，发行人已为操作人员配 备符合要求的个人防护设备，以保障操作人员操作过程 中的安全性； 3、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操

  1、在生产环节中设置温度、压力显示及报警装置、可 燃气体有毒气体报警系统以提醒操作人员，有效应急处 理泄漏并控制安全风险； 2、做好静电跨接，设备做好惰性气体防护，消除静电 安全隐患； 3、设置液位远传高报、高位槽称重远传高报以提醒操 作人员。

  1、在生产环节设置安全阀、爆破片等安全装置，能够 实现超压时进行安全泄压； 2、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设 备正常、安全运作。

  1、制定了规范操作规程，对设备进行经常性维护、保 养和定期检测，对过滤洗涤干燥设备卡兰进行探伤检测 和结构完整性评估； 2、针对分离精制类型制定各项参数，包括温度及压力 等； 3、为操作人员配备符合要求的个人防护设备，以保障 操作人员操作过程中的安全性； 4、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操 作产生的安全风险。

  1、选用粉尘防爆类型电器，防止粉尘爆炸事故； 2、做好静电跨接，消除静电安全隐患； 3、设置除尘系统，降低操作人员接触粉尘的风险； 4、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设 备正常、安全运作。

  1、为操作人员配备符合要求的个人防护设备，以保障 操作人员操作过程中的安全性； 2、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操 作产生的安全风险。

  1、车间区域安装可燃气体检测、有毒气体检测等安全 装置以提醒操作人员，实现生产过程流程监控，有效应 急处理泄漏并控制安全风险；

  2、设置温度压力远传及超温超压报警以提醒操作人员； 3、废水排放口、污水站安装在线监控系统，建立内部 自测体系，以达到监控预警目的。

  1、设置蒸汽切断阀，能够停止热量输入，降低压力或 温度； 2、安装冷凝器冷却水调节阀，能够自动调解精馏塔温 度和压力，避免压力、温度过高； 3、在设备上设置有安全阀、爆破片等安全装置，能够 实现超压时进行安全泄压； 4、设备与排放系统直接连接，可以实现泄压； 5、在设备装有温度显示及高报警及联锁，能够控制进 料； 6、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设 备正常、安全运作。

  1、针对回收类型制定回收工艺的各项参数，包括反应 温度及压力、回流比等； 2、为操作人员配备符合要求的个人防护设备，以保障 操作人员操作过程中的安全性； 3、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操 作产生的安全风险。

  1、根据安全评价报告设置了各类仓库安全储存信息表， 并严格按照品种、数量要求储存危险化学品； 2、为储存储罐设置温度、压力、液位显示及报警装置 以提醒操作人员，有效应急处理超温、超压及超液位的 安全风险； 3、贮存、使用区域安装可燃气体检测、有毒气体检测 等安全装置以提醒操作人员，有效应急处理泄漏并控制 安全风险。

  1、根据国家相关法律法规、规范要求安装配备了相应 的安全技防设施； 2、在储存储罐上装有联锁，将储罐内液位与输送泵形 成联锁关系，能够实现特定情况下停止泵料操作。

  1、制定了《危险化学品管理程序》、《易制毒、易制 爆化学品安全管理制度》等规范操作规程，明确需在规 定的时限内将所销售、购买的易制爆危险化学品的品 种、数量以及流向信息向政府部门备案； 2、明确相应产品的物料贮存要求，并实行双人复核制

  度避免物料错领错用； 3、为操作人员配备了符合要求的个人防护设备，以保 障操作人员操作过程中的安全性； 4、严格落实质量管理体系制度，执行来料验收与产品 测试程序，确认相关物料的保质期与复测期，防止化学 品品质问题引发安全风险； 5、通过对操作人员定期进行培训及考核的方式提高操 作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操 作产生的安全风险。

  根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司各生产环节涉及的环境污染情况及相应的环保措施如下：

  进行前端分类预处理，经预处理后进入 RTO 蓄热式热力焚烧炉焚烧后排放。

  RTO排气筒安装在线监控、厂界 VOC安装在 线监控，配有超标预警装置。

  各车间废水分质分类经过预处理后，进污水处 理设施通过生化处理，最后通过 MBR膜系统 达标排放。

  废水排放口安装在线监控系统，污水站安装全 过程监控系统，同时建立内部自测体系，以达 到预警目的。

  设备选型考虑采购低噪音设备，车间内部部分 点位墙体设置吸音棉，厂界采用树木等隔音。

  从产生点位至危废仓库安装视频监控，物料称 量采用浙固码系统，可扫描二维码查询。

  2. 发行人整改措施是否已涵盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染 如前述，发行人及其子公司从项目建设，原料准备、投放及输送、化学反应、分离精制、后处理、废物处理及回收等主要生产环节的安全风险防控措施不断进行相应整改和提升，同时对主要生产环节所涉及的污染物及应对措施也进行了不断升级，上述就主要生产环节所面临的安全风险的应对措施以及就涉及的环境污染情况的环保措施已覆盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染。

  环保和安全生产方面，发行人及其子公司依托 EHS管理体系，并设立 EHS部门，负责部署、指导发行人及其子公司的 EHS工作，组织指导、督促各部门贯彻落实政府关于 EHS的工作要求，负责对发行人及其子公司的安全生产工作进行策划、决策、监督和检查，履行安全生产管理职责，对安全生产工作负有组织实施、综合管理和日常监督的责任，健全本单位全员安全生产责任制、安全生产规章制度和安全操作规程，并督促实施、开展安全生产宣传教育培训工作、建立落实安全生产风险分级管控制度，并负责职责范围内的较大风险的管控工作；负责制定发行人及其子公司环保管理制度并负责发行人及其子公司环境监督和确保环保设备正常运行，杜绝污染，确保“三废”正常排放。

  发行人从安全生产责任制、隐患排查治理、特殊作业管理、环境保护责任制、废弃物管理、环境突发事件应急响应管理等多方面入手，建立并完善了包括但不限于《危险化学品管理程序》《危险化学品建设项目安全生产合法化程序》《易燃易爆危险物品和场所防火防火防爆安全管理制度》《特种设备及特种作业人员管理制度》《建设项目环境保护合法化程序》《三废处置安全管理制度》等多项制度。报告期内，发行人及其子公司环保和安全生产有效运行。

  发行人已在生产经营方面建立了较为完善的内控制度并有效执行，发行人报告期内虽存在发行人及子公司受到行政处罚的情形，但前述违背法律规定的行为均不属于内控制度缺失或运行无效导致的重大违背法律规定的行为，不属于因内部控制制度严重不能适应发行人管理要求的情形，亦非发行人公司治理机制中股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构不能有效履行职责所致。

  根据发行人提供的资料和说明，就整体内控管理体系方面，除《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关配套制度外，发行人还在业务主体或子公司层面分别建立了相应的制度管理体系。发行人严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制：建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证发行人达到或实现各项经营管理目标；建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，合理保证发行人资产和经营活动的安全；建立良性的内部经营环境，合理保证发行人运作符合法律法规以及公司管理制度的规定。

  发行人已出具《内部控制评价报告》，认为发行人在组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、预算管理、资金活动、采购业务、资产管理、进出口业务、销售业务、研究与开发、工程项目、存货管理、财务报告、合同管理、信息系统等方面不存在财务报告内部控制重大风险，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制进行审计，并出具《内部控制审计报告》，认为发行人于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  综上，本所律师认为，发行人及其子公司已针对各生产环节所面临的安全风险制定应对措施，针对各生产环节所涉及的环境污染情况采取必要环保措施。发行人及其子公司对各生产环节所面临的安全风险均执行了应对措施，对涉及的环境污染情况均执行了环保措施，发行人整改措施已覆盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染，环保和生产相关的内控制度建立健全并有效运行。除环保、安全相关的内控制度外，发行人已建立健全内部控制制度，拥有较为完善的法人

  ，相关制度 、 《审核 申报材料， 份 12,526.53 %，占公司 行人说明： 否与实际资 的财务状况 是否可能影 荐机构及发 ： 胡锦生和 流向相一致 实际控制人 出具日，发 0.00万元； 述融资余额 资金额存在 约定用途的

  内部控制 询函》 司控股股 万股，累 股本的比例 1）胡锦 流向相一 及清偿能力 控制权稳 人律师核 胡健股份质 以及约定 锦生和胡 人实际控 际控制人胡 两位股东 定差异。 体情况如

  施健全并 .2 、实际控 质押股份 6, 为 18.45% 和胡健股份 ，以及约 股价波动 以及相应 并发表明 的原因及 质权实现 、发行人提 人胡锦生合 健股份质押 原始质押 际控制人胡 ：

  效执行。 人胡锦生 27.00万股 押的原因 的质权实现 情况等， 应对措施。 意见。 理性，质 形 供的资料并 计股份质押 ,080.00万 资后历年续 锦生、胡健

  合计融资 8,000万元，其 中 5,000万元用于偿还收 购海神制药的过桥资金； 3,000万元用于投资仙居 县圣塘庄园旅游开发项目

  注 1：上表质押期限起始日为原始质押融资起始日，截止日为最新质押融资截止日。原始融资余额和原始融资约定资金用途填写的是最新质押合同的初次质押情况，最新融资余额一列为截至本补充法律意见书出具日最新融资余额情况。

  注 2：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023年 7月 5日，胡锦生股权质押 20,870万股，融资 14,000万元用于偿还该笔 5,000万质押融资及表中胡健质押融资借款 10,000万元；

  注 3：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023年 6月 28日，胡锦生股权质押 1,082.5万股，融资 7,650万元用于偿还该笔 8,000万质押融资； 注 4：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023年 7月 6日，胡健利用胡锦生 2023年7月5日质押融资取得资金，提前偿还了该笔质押融资资金 10,000万元。

  根据实际控制人胡锦生和胡健的说明，胡锦生向国泰君安质押股票原始融资额 13,000万元，用于协助胡健偿还收购海神制药形成的过桥资金及家庭投资。

  胡健向国泰君安质押股票原始融资额 30,000万元，主要用于偿还 HK South West Group Limited（胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，中文名称：香港西南国际集团有限公司（以下简称“西南国际集团”））向 Hovione Holding Limited购买IMAX香港及相关公司股权（核心资产即为海神制药 100%股权）支付对价（收购价格为 1.268亿美元，约合 8.34亿人民币）所形成的负债。

  2017年 11月，为完成海神制药并购计划，胡锦生、胡健分别与中建投信托有限公司签署《股权收益权买入返售合同》，合计借款不超过 90,000.00万元人民币为上述并购事项提供资金支持。

  上述负债产生后，胡锦生、胡健结合自身资金使用计划以及资金持有成本，陆续使用发行人 2018年 11月以支付现金方式取得西南国际集团持有的海神制药82.91%股权对价、自行筹措的过桥资金、国泰君安质押融资款对上述负债的本金和财务费用进行偿还。

  根据实际控制人胡锦生、胡健提供的资金流水资料，胡锦生 2021年 11月质押融资 5,000万元，约定用途为投资仙居县圣塘庄园旅游开发项目，资金流水显示质押资金计划用途与实际资金流向相一致。

  胡锦生 2020年 6月质押融资 8,000万元，约定用途为偿还收购海神制药的过桥资金以及投资仙居县圣塘庄园旅游开发项目，资金流水显示质押资金计划用途与实际资金流向相一致。

  胡健 2021年 3月质押融资 30,000万元，约定用途为偿还在中建投信托的质押负债，穿透用于前期收购海神制药股权，资金流水显示质押资金计划用途与实际资金流向相一致。

  根据实际控制人胡锦生、胡健（甲方）分别与国泰君安（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》等文件，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：

  “（1）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的，乙方有权认定甲方构成违约；

  （2）乙方依据协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的，乙方有权认定甲方构成违约；

  （3）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相关履约保障措施，乙方仍有权认定甲方构成违约；

  （5）发生本协议第三十条约定情形的，且甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约”。

  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人胡锦生、胡健股份质押主要为偿还收购海神制药形成的债务，部分用于家庭投资，具有合理性，质押资金计划用途与实际资金流向一致。

  二、 结合胡锦生和胡健的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。

  结合实际控制人胡锦生、胡健的家庭资产和个人信用情况，胡锦生、胡健具备足够的清偿能力，具体如下：

  实际控制人胡锦生、胡健除直接和间接持有发行人股票（以 2023年 6月 30日发行人收盘价 16.68元/股测算，合计控制的发行人股票市值约 22.83亿元）外，胡锦生、胡健还持有浙江仙居农村商业银行股份有限公司 1.88%股份、健立化学25%股份，以及长兴忻忻聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）30%合伙份额、珠海横琴鼎泓华新投资合伙企业（有限合伙）1.30%合伙份额，必要时可以处置所持有的上述公司或合伙企业合伙份额，以及其他动产或不动产等偿还贷款本息。

  根据胡锦生、胡健提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，胡锦生、胡健财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。根据胡锦生、胡健提供的《个人信用报告》等资料和说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，胡锦生、胡健不存在贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。

  据此，本所律师认为，发行人实际控制人胡锦生、胡健的财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。

  最近一年司太立（603520.SH）收盘价 35.00 30.00 25.00 20.00 15.00 10.00 5.00 7-3-21 -

  最近一年，在医药行业整体估值下行、原材料涨价、集采持续推进等多种因素综合作用下，发行人股价持续走低，最低股价约 16元/股。发行人实际控制人胡锦生、胡健也在此过程中根据市场情况进行补质押，覆盖比例始终维持在较高水平。

  3. 说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施

  在近一年来发行人股价持续走低的情况下，截至 2023年 6月 30日发行人股票收盘价为 16.68元/股，近 60个交易日收盘价均价为 17.18元/股，以近 60个交易日收盘价均价测算相关质押股票覆盖比例情况如下：

  由此 质押被强 强制平仓 （2） 对上 6月 30日 境下，发 触及补仓

  见，实际控 平仓风险较 情形。 实际控制人股 股票质押进 60个交易 人股价在 17. 件当日负债

  人胡锦生、胡 。报告期内， 质押对发行 股价下跌情 收盘价均价 8元/股基础 况计算补仓

  健股份质押融 行人实际控 控制权的稳 压力测试，主 17.18元/股 ，下跌至基准 量，并以最

  金额覆盖比 人相关股权 影响有限 要假设为：（ 基准；（2） 价格的 10%-5 需补仓数进行

  较高，股票 押未发生被 ）以 2023年 市场极端环 %；（3）以 补仓。

  由上表可知，即使发行人股价在 17.18元/股的基础上再下跌 10%、20%、30%、40%，均不会触发实控人补充质押；若发行人股价在目前 17.18元/股基础上再下跌 50%，则会触发实控人需补充质押 1,456.62万股的情形，累计质押股数占实际控制人持股比例、占总股本比例仅会小幅上升，实际控制人及其一致行动人仍持有未质押股份约 5,111.59万股。

  因此，在近期收盘价均价下，实控人覆盖比例远高于预警线和平仓线，即便在极端情况下，实控人仍有一定数量的未质押股份可供补质押，实控人股权质押平仓风险整体可控，实控人股权质押对发行人控制权的稳定影响有限。

  发行人控制股权的人、实际控制人已制定维持控制权稳定的措施，具体如下： ①将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致发行人股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的出现；

  ②密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；

  ③将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够的偿还能力，并合理规划融资安排；

  ⑤必要时处置所拥有的其他公司股权或合伙企业合伙份额、动产或不动产等偿付贷款本息，确保被质押股份不被强制平仓。

  综上，本所律师认为，发行人实际控制人胡锦生、胡健的财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力；发行人最近一年股价整体下行，实际控制人胡锦生、胡健股份质押融资金额覆盖比例较高，股票质押被强制平仓风险较小，

  人胡锦生、胡健 核问询函 材料，“年产司太立制药有 子公司，少数 提供借款方式 明：（1）王珏 西司太立实施 及发行人律师 行类第 6号》 、吴晓东与发 提供的资料和 权结构如下：

  已制定了维持控 6.3 ,710 吨碘化合 公司（以下简 东为王珏、吴 施，少数股东 吴晓东与发行 投项目的原因 上述事项进行 8条的相关规 人合作的背景 明并经核查，

  制权稳定性的相 及 CMO/CDM “江西司太立东两名自然人 提供同比例借款 合作的背景、 必要性和合理 查，并就是否 发表明确意见 原因和商业合 至本补充法律意

  除发行人外，江西司太立少数股东分别为自然人王珏、吴晓东。两位自然人股东的基本情况如下：

  王珏，女，1982年 9月出生，身份证号码为 9******，住所为杭州市西湖区，中国国籍，无境外永久居住权。现任江西司太立行政部行政专员。

  吴晓东，男，1973年 4月出生，身份证号码为 4******，住所为南京市秦淮区剪子巷，中国国籍，无境外永久居住权。现任南京杰运化工有限公司总经理及法定代表人。

  根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人与两位自然人合作的背景、原因和商业合理性具体如下：

  江西司太立少数股东吴晓东为发行人主要客户南京杰运化工有限公司之实际控制人，南京杰运化工有限公司为医药化工行业的贸易商，发行人向其销售包括洛索洛芬钠在内的原料药、中间体产品。吴晓东自 1995年起从事医药化工行业的贸易业务，从业期间积累了较多的国内外客户资源并对终端客户的需求敏感性较强，与发行人合作多年。2011年，吴晓东设立南京杰运化工有限公司，南京杰运化工有限公司自成立之初就与发行人保持良好的合作关系。同年，江西司太立成立并定位于原料药、中间体产品的生产。考虑到吴晓东及南京杰运化工有限公司对终端客户需求的控制能力，发行人同意与吴晓东共同出资设立江西司太立，吴晓东少数股东身份及双方合作关系保持至今。

  江西司太立少数股东王珏为上海司太立行政人员；其丈夫李永进任职于江西司太立，负责公司 CDMO板块客户开发、产品研发、生产落实等全流程业务。

  李永进自浙江大学毕业后，即作为合伙人参与设立了浙江新三和医药化工股份有限公司、宁波药腾医药科技有限公司并持续从事医药化工板块 CDMO业务，在行业内享有声誉，并持续维护多家境外医药原研客户，2015年李永进夫妇进入发行人任职，将持续维护的多家 CDMO板块客户推介给发行人。江西司太立发起股东之一苗沂为李永进多年好友，2016年苗沂由于离职，拟将自身持有江西司太立股权转让给李永进之妻王珏，发行人由于李永进之工作贡献及客户把控能力同意上述转让。王珏少数股东身份及王珏、李永进在发行人任职情况保持至今。

  经与吴晓东、王珏访谈确认，江西司太立少数股东吴晓东、王珏及王珏的丈夫李永进及其亲属不存在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，三位自然人不存在通过其职务或通过其控制的其他主体侵害江西司太立权益的情形。

  根据发行人的说明，为提升整体业绩增长动能，发行人凭借以往在造影剂仿制药产品开发中形成的研发能力外溢，在国内碘进口供应链中占据的相对优势，加之发行人在 20多年海外开发过程中积累的客户资源，逐步开发拓展了 CDMO业务板块。江西司太立在发行人的“中间体-原料药-制剂”的全造影剂产业链中主要定位于各类碘化物等造影剂中间体环节，在以碘相关化学品为代表的各类中间体产品中有较多的产品研发经验。另外，由于产品定位于造影剂上游，碘、碘

  一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控 制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子 公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公 司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司 基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上 市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够 参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有 切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有 规定的。

  二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项 目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作

  原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否 属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设 立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。

  三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提 供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款 利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查 是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

  符合。根据江西司太立少数股东王 珏、吴晓东出具的《承诺函》，王 珏、吴晓东同意发行人通过提供借 款方式向江西司太立投入募集资金 实施募投项目，上述借款由江西司 太立按照市场利率向发行人支付利 息，两位少数股东将不会同比例对 江西司太立提供借款。不存在损害 上市公司利益的情形。

  四、发行人通过与控制股权的人、实际控制人、董事、监事 高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投 项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项： （一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公 司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防 范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合 理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关 程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应 当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百 四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。

  不适用。江西司太立非与控股股东 实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其亲属共同出资设立的公 司。

  据此，本所律师认为，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的相关规定。（未完）