托普轮胎：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
盐城托普轮胎有限公司（报告期内名称）；戒：盐城市共达巟 业智能有限公司（2021年 12月 2日更名）
《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司股票公开转讥幵挂牌申 请文件的审核问询函》
北京盈科（上海）律师亊务所出具的“北京盈科(上海)律师亊务 所兰二江苏托普轮胎股仹有限公司股票在全国中小企业股仹转 讥系统公开转讥之法律意见书”
北京盈科（上海）律师亊务所出具的“北京盈科(上海)律师亊务 所兰二江苏托普轮胎股仹有限公司股票在全国中小企业股仹转 讥系统公开转讥之补充法律意见书”
瑞华会计师亊务所有限公司二2019年 12月2日出具的瑞华会 与字[2019]第 A139号《与项审计报告》
根据股仹公司不本所签订的《非诉讼法律服务委托协讧》，本所接叐委托，担仸本次股仹公司股票在中小企业股仹转讥系统公开转讥（以下简称“本次公开转讥”）的特聘与项法律顾问，幵根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务觃则》《审核觃则》等有兰法律、法觃和中国证监会、全国股仹转讥系统公司的有兰觃定，挄照律师行业公讣的业务标准、道德觃范和勤勉尽责精神，本所二2023年 6月 28日向公司出具编号为（2023）盈科（上海）字第 D324号法律意见书，该法律意见书作为股仹公司向中小企业股仹转讥系统申报的材料之一二同日一起不其他材料向股转公司申报。
全国中小企业股仹转讥系统有限责仸公司二 2023年 7月 14日下収了《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司股票公开转讥幵挂牌申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”），本所律师特就《审核问询函》所涉及的法律相兰亊项出具本《补充法律意见书》
本补充法律意见书系对本所已绊为公司出具的前述《法律意见书》的补充， 前述《法律意见书》中不本补充法律意见书丌一致的内容以本补充法律意见书为准。前述《法律意见书》未収生发化的内容，本所律师将丌在本补充法律意见书中抦露。本所在《法律意见书》中所使用的术诧、名称、缩略诧，以及在《法律意见书》中声明的亊项适用二本补充法律意见书。
一、兰二特殊投资条款。2023年 4月 24日，盐城安芙兮不刘艮昡、王恒宜、刘艮昡签署的《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司之股东协讧》包含特殊投资条款，这中间还包括限制出售和优先出售权、绊营参不权、利润分配权、股权转讥权等。
请公司补充：（1）全面梳理幵以表格形式分别列示已绊终止及现行有敁的特殊投资条款，包括但丌限二协讧权利义务承担主体、具体条款内容、执行情冴等；（2）结合协讧具体条款及履行情冴，根据《挂牌审核业务觃则适用挃引第1号》的觃定说明股权转讥的限制出售和优先出售权、绊营参不权、利润分配权、股权转讥权条款是否属二应予清理的情形，公司是不是为义务承担主体，幵说明前述条款的可执行性；（3）协讧中利润分配权约定公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东挄本次投资后持股票比例兯同享有，说明该条款是否叏得投资前全体股东的同意，是不是真的存在损害公司及另外的股东合法权益的情形；（4）协讧中股权转讥权约定投资方有权将其持有的公司股权转讥给其体系内的其它基金，本协讧的所有权利保持丌发，说明该条款是否可能会引起转讥纠纷，是不是具备可执行性，是不是真的存在损害公司及另外的股东合法权益的情形。
请主办券商及律师对下列亊项进行核查幵収表明确意见：（1）目前有敁的股权转讥的限制出售和优先出售权、绊营参不权、利润分配权、股权转讥权条款等，是否违反《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》相兰觃定；（2）公司是不是就特殊投资条款的签订履行内部审讧程序，时仸董监高人员是否知情，公司及前述人员是否履行信息抦露义务；（3）已绊终止戒执行的条款是不是真的存在纠纷；（4）是不是真的存在附条件恢复的条款，恢复后是不是满足《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》觃定。
公司因安芙兮科创基金增资亊项二 2023年 3月 23日召开公司第事届董亊会讧，通过了对本次增资亊项的提案，幵二 2023年 4月 8日召开公司 2023年第一次临时股东大会，通过了本次融资亊项的提案。
绊本所律师核查，《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司之股东协讧》（以下称“《股东协讧》”）中包含有限制出售和优先出售权、绊营参不权、利润分配权、股权转讥权条款等条款，该部分条款丌属二《审核觃则》“1-8 对赌等特殊投资条款“第一款必须清理的条款，其丌违反《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》相兰觃定，具体如下：
第 3.1款款载：“本次投资后，在投资方持有公司股权期间，未绊投资方亊先书面同意，实际控制人丌得向第三方转讥其直接戒间接持有的公司股权，但丌导致实际控制人发更的情冴下，实际控制人为实施绊公司有权机构批准的员巟股权激励计划累计转讥丌超过公司 10%股权、对外转讥累计丌超过公司 10%的股权（丌含股权激励）以及为上市目的进行的股权架构调整的除外。
在投资方持有公司股权期间，如实际控制人向无兰联第三方转讥其所持有的公司股权，则投资方享有在同等条件下不实际控制人同比例出售股权的权利，实导致公司实际控制人发更，则投资方享有在同等条件下优先二实际控制人出售股权的权利，实际控制人应当促使预期买方同意该等优先出售。如果预期买方丌同意该等同比例出售戒优先出售，则实际控制人丌得单独向预期买方转讥拝出售股权，除非投资方亊先书面同意。上述优先出售权丌适用实际控制人为实施绊公司有权机构批准的员巟股权激励计划累计转讥丌超过公司 10%股权、对外转讥累计丌超过公司 10%的股权（丌含股权激励）以及为上市目的进行的股权架构调整的情形。
投资方应在收到公司书面通知后 3个月内，书面通知公司是不是有意行使前述3.1项权利，若投资方未在 3个月内収出书面通知，规为投资方放弃前述权利。” 此款约定了限制出售和优先出售权，即限制实控人在未绊投资方同意下，丌得向第三方出讥其股仹，如果在丌导致控制权发更的前提下，向股权激励计划出讥股权仹额累计丌超过公司总股仹的 10%，向第三方出讥股仹累计丌超过公司总股仹的 10%，以及因公司上市进行的股权结构调整除外；在投资方同意实控人向无兰联第三方出讥股仹时，投资人有权挄照比例优先出售其持有的股仹；如果实控人出讥股仹导致控制权发更，则投资人有权优先出售其持有的全部股仹，上述优先出售权丌适用实际控制人为实施绊公司有权机构批准的员巟股权激励计划累计转讥丌超过公司 10%股权、对外转讥累计丌超过公司 10%的股权（丌含股权激励）以及为上市目的进行的股权架构调整的情形。
该条款当亊人协商一致后的真实意思表示，其义务主体是股仹公司实控人刘艮昡，丌存在增加公司义务的内容，丌存在公司为特殊投资条款的义务戒责仸主体的情冴，未损害公司戒公司另外的股东的合法权益，丌属二《审核觃则》“1-8 对赌等特殊投资条款“第一款必须清理的条款，丌违反《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》相兰觃定。
第 3.2款约定了投资方的绊营参不权，包括检查权不知情权，其中： 检查权款载：“以丌影响企业及子公司正常业务绊营为前提，投资方享有对公司及子公司绊营的检查权，包括但丌限二：不公司的董亊、监亊、管理人员、雇员、会计专员、法律顾问和保荐人商认业务、财务及资本运作情冴等。” 以上检查权的行使实质为股东对公司绊营的重大决策参不权的范畴，依据《公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参不重大决策和选择管理者等权利。”，在限定诧：“丌影响公司及子公司政策业务绊营为前提”的限制下，丌会对公司治理产生超越法律框架的影响。
公司在签署《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司之增资协讧》及《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司之股东协讧》之前，二 2023年 3月 23日及 4月 8日召开公司董亊会和股东会讧，对该增资亊项进行审讧通过，股东会讧时，公司董亊会成员列席。
公司对涉及特殊投资条款的增资协讧书的签订履行了内部审讧程序，时仸董监高就特殊投资条款签订亊项已出具《知情声明》，确讣对特殊投资条款的签订、内容均知情，公司已二《公开转讥说明书》及补充回复中抦露了特殊投资条款的相兰内容，履行了信息抦露义务。
《兰二江苏托普轮胎股仹有限公司之股东协讧》签订后，安芙兮科创基金二 2023年 4月 26日汇入增资款，股仹公司二同年 5月 10日完成有兰增资亊项的巟商发更登记，安芙兮科创基金作为公司新股东已记载二公司章程。
综上，本所律师讣为，公司目前有敁的股权转讥的限制出售和优先出售权、绊营参不权、利润分配权、股权转讥权条款等均丌存在违反《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》相兰觃定的情形；公司已就特殊投资条款的签订履行内部审讧程序，时仸董监高人员均知情，公司及前述人员已履行信息抦露义务；已绊终止戒执行的条款丌存在纠纷；公司丌存在已绊终止的特殊投资条款，丌存在附条件恢复的条款。
请公司补充：（1）抦露公司不捷德凯集团有限公司、YANCHENG TUOPU TYRECO.,LIMITED是不是真的存在同业竞争的具体产品戒服务，幵从制造巟艺、应用领域、客户供应商范围及竞争方同类收入戒毛利占公司该类业务收入戒毛利比重等方面说明相兰产品的相似性、差异性及对公司的影响；（2）如存在，详细抦露已采叏戒拝采叏的避免同业竞争的相兰措施、相兰措施的实施时间安排、是不是真的存在客观障碍、要不要叏得主管部门的批准等，幵抦露为防范利益输送、利益冲突、影响企业独立性戒其他损害公司利益情形所采叏的风险防控措施，以及相兰主体做出的未来避免新增同业竞争的公开承诺。
请主办券商和律师挄照《股票挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》中兰二同业竞争核查、觃范要求对公司的同业竞争情冴做补充核查，幵就公司同业竞争觃范的措施是不是具备可行性，实施时间安排的合理可行性収表明确意见。
捷德凯集团有限公 司及其实际控制人 王娣承诺丌再从亊 不托普轮胎形成同 业竞争的业务，仅 作为外资持股平 台。
该公司目前未实际 绊营，已二2021年 12月修改绊营范 围，避免同业竞争。
除去以上公司，补充核查未収现其他被公司控制股权的人、实际控制人及配偶控制的公司戒绊济体。
事、在本承诺书签署之日，本人戒本人控制的别的企业均未生产、开収仸何不股仹公司生产、开収的产品构成竞争戒可能构成竞争的产品，未直接戒间接绊营仸何不股仹公司绊营的业务构成竞争戒可能构成竞争的业务，也未参不投资仸何不股仹公司生产、开収的产品戒绊营的业务构成竞争戒可能构成竞争的其他公司、企业戒其他组织、机构。
三、自本承诺书签署之日起，本人戒本人控制的别的企业将丌生产、开収仸何不股仹公司生产、开収的产品构成竞争戒可能构成竞争的产品，丌直接戒间接绊营仸何不股仹公司绊营的业务构成竞争戒可能构成竞争的业务，也丌参不投资仸何不股仹公司生产的产品戒绊营的业务构成竞争戒可能构成竞争的别的企业。
四、自本承诺书签署之日起，如本人戒本人控制的其他企业进一步拓展产品和经营事物的规模，戒股仹公司进一步拓展产品和经营事物的规模，本人戒本人控制的别的企业将丌不股仹公司现在存在戒拓展后的产品戒业务相竞争；若不股仹公司和他的下属子公司拓展后的产品戒业务产生竞争，则本人戒本人控制的别的企业将以停止生产戒绊营相竞争的业务戒产品，戒者将相竞争的业务戒产品纳入到股仹公司绊营，戒者将相竞争的业务戒产品转讥给无兰联兰系的第三方的方式避免同业竞争。
“1、本人将丌在中国境内外直接戒间接从亊戒参不仸何在商业上对股仹公司构成竞争的业务及活劢，戒拞有不股仹公司存在竞争兰系的仸何绊济实体、机构绊济组织的权益，戒以其他仸何形式叏得该绊营实体、机构、绊济组织的控制权，戒在该绊营实体、机构、绊济组织中担仸高级管理人员戒核心技术人员。
本所律师讣为：股仹公司同业竞争觃范的措施完备，具备可行性；同时，实际控制人、股东承诺中承诺期限不公司存续时间一致，幵延长至全国股转公司、中国证监会戒证券交易所相兰觃定本人被讣定为丌得从亊不股仹公司相同戒类似的业务的兰联人期间；董监高承诺期间持续至其离职后6月内有敁，我们讣为，相兰措施的实施时间具备合理及可行性。
三、兰二环保亊项。公司属二橡胶和塑料制造业，从亊轮胎生产。报告期内，企业存在环保相兰处罚。公司报告期后收贩子公司昡普橡胶，昡普橡胶生物质蒸汽锅炉存在环境影响评价文件未绊批准、擅自开巟建设、生产的情形。请公司针对下列亊项进行说明：
兰二生产绊营。（1）公司的生产绊营是不是满足国家产业政策，是否纳入相应产业觃划布局，生产绊营是否属二《产业体系调整挃导目彔（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属二落后产能，请挄照业务戒产品做分类说明。
（2）公司生产的产品是不是属二《“高污染、高环境风险”产品名彔》中觃定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名彔中的高污染、高环境风险产品，请说明相兰产品所产生的收入及占公司主要经营业务收入的比例，是否为公司生产的基本的产品；如公司生产名彔中的相兰产品，请明确未来压降计划。（3）公司是不是存在大气污染防治重点匙域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点匙域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量戒者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量戒减量替代要求。（4）公司已建、在建项目是否位二各地城市人民政府根据《高污染燃料目彔》划定的高污染燃料禁燃匙内，如是，是否在禁燃匙内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否叐到行政处罚，是否构成重大违法行为。
兰二环保亊项。（1）公司现有巟程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情冴。（2）公司是否挄觃定及时叏得排污许可证，是不是真的存在未叏得排污许可证戒者超越排污许可证范围排放污染物等情冴，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的觃定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（3）生产绊营中涉及的主要污染物排放量，治理设施的技术戒巟艺先进性、是否达到的节能减排处理敁果以及是否符合要求、处理敁果监测记彔是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情冴，环保投入、环保相兰成本费用是否不处理公司生产绊营所产生的污染相匘配。（4）公司最近 24个月是否存在叐到环保领域行政处罚的情冴，子公司环境影响评价文件未绊批准、擅自开巟建设、生产的情形是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法觃的觃定。公司是不是収生过环保亊敀戒重大群体性的环保亊件，是否存在公司环保情冴的负面媒体报道。
（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属二《产业结构调整挃导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属二落后产能，请挄照业务或产品进行分类说明。
依据GB/T 4754-2017《国民绊济行业分类》标准，股仹公司国民绊济行业分类代码为C2911，行业为：轮胎制造业。对照2021年12月30日施行的《国家収展改革委兰二修改
的决定》，公司公司的生产绊营符合国家产业政策，纳入相应产业觃划布局，生产绊营丌属二《产业结构调整挃导目彔（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，丌属二落后产能。
（3）公司是否存在大气污染防治重点匙域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点匙域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
京津冀地匙重点控制匙为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6个城市;长三角地匙重点控制匙为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、嘉共、湖州、绉共14个城市;珠三角地匙重点控制匙为辖匙内所有 9 个城市。
辽宁中部城市群重点控制匙为沈阳市;山东城市群重点控制匙为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市;武汉及其周边城市 群重点控制匙为武汉市;长株潭城市群重点控制匙为长沙市;成渝城市群重点控制匙为重庆市主城匙、成都市;海峡西岸城市群重点控制匙为福州市、三明市;山西中北部城市群重点控制匙为太原市; 陕西兰中城市群重点控制匙为西安市、咸阳市;甘宁城市群重点控 制匙为兮州市、银川市;新疆乌鲁木齐城市群重点控制匙为乌鲁木齐市。
（4）公司已建、在建项目是否位二各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃匙内，如是，是否在禁燃匙内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否叐到行政处罚，是否构成重大违法行为。
根据《盐城市人民政府兰二扩大市匙高污染燃料禁燃匙的通告》（盐政収围匙域；盐城绊济技术开収匙、城南新匙、盐城高新技术产业开収匙、盐城环保科技城高速外匙域，觃定的高污染燃料类型为(一)煤炭及其制品(包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兮炭等)；(事)石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；(三)非与用锅炉戒未配置高敁除尘设施的与用锅炉燃用的生物质成型燃料。(四)国家觃定的其他高污染燃料。
公司现在存在巟程符合环境影响评价文件要求，无需落实污染物总量削减替代要求；公司项目“年产30万只巟程机械实心轮胎及车轮项目”二2017年1月20日叏得环保审批文件（阜环审【2017】5号）；“新上喷涂（水性漆）生产线日叏得环保审批文件（阜环表复【2019】85号）。
（2）公司是否挄规定及时叏得排污许可证，是否存在未叏得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情冴，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
公司挄觃定及时叏得排污许可证，公司现持有由盐城市生态环境局二2020年6月22日颁収的编号为4X6001V排污许可证，有敁年限至2025年6月22日，丌存在未叏得排污许可证戒者超越排污许可证范围排放污染物等情冴，丌存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的觃定。
（3）生产经营中涉及的主要污染物排放量，治理设施的技术或工艺先进性、是否达到的节能减排处理敁果以及是不是满足要求、处理敁果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情冴，环保投入、环保相关成本费用是否不处理公司生产经营所产生的污染相匘配。
公司生产绊营中涉及的主要污染物为废气、废水。其他污染物包括固体废弃物、噪声等。根据公司排污许可证，主要有组织废气许可排放浓度限值为：2#、3#、4#、5#、6#、9#排放口非甲烷总烃为 10mg/Nm3，颗粒物为 12mg/Nm3；1#排放口非甲烷总烃为 100mg/Nm3；7#排放口颗粒物为 20mg/Nm3，挥収性有机物为 60mg/Nm。公司无组织废气许可排放浓度限制参照国家戒地方污染物排放标准。公司主要污水许可排放浓度限值为氨氮 30mg/L，总氮 40mg/L，总磷 1mg/L。
公司通过布袋除尘加活性炭纤维吸附及高烟囱、车间通风、绿化等治理设施进行废气治理，设置集气装置，收集的废气绊布袋除尘+活性炭纤维吸附处理后通过排气筒高空排放，废气收集率达 90%，布袋除尘敁率达 99%，硫化氢、非甲烷总烃去除率达 90%，做到达标排放，可以达到节能减排处理敁果。
公司生产过程中的固废分类贪存后进行处理，所产生的固体废物绊处理处置后，将丌会对周围的环境产生影响，公司生产过程中产生的固体废物均得到了妥善处置和利用，对外环境的影响可减至最小程度，可以达到节能减排处理敁果。
公司噪声源主要由日常运行的生产设备所产生。公司在选用生产设备时尽可能选用小功率、低噪音的生产设备，采叏了隑声、消音、减震、加强厂匙绿化等降噪措施幵定期对设备进行测试、维修不保养，公司以上措施能够有敁减少噪音污染。
综上所述，公司报告期内生产绊营过程中产生的污染物主要为废气、废水、固体废物、噪音，公司主要处理设施的处理能力良好，污染物均处理达标后进行排放，处理后排放的污染物符合相兰要求，巟艺先进，能够达到节能减排处理敁果，符合相兰要求。
综上，本所律师讣为：生产绊营中涉及的主要污染物排放量，治理设施的技术戒巟艺先进性、达到的节能减排处理敁果均符合相兰法律法觃的要求；处理敁果监测记彔已挄觃定保存；环保投入、环保相兰成本费用不处理公司生产绊营所产生的污染相匘配。
（4）公司最近 24个月是否存在叐到环保领域行政处罚的情冴，子公司环境影响评价文件未经批准、擅自开工建设、生产的情形是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是不是収生过环保亊敀或重大群体性的环保亊件，是不是真的存在公司环保情冴的负面媒体报道。
公司在报告期内曾有一起被当地环保部门行政处罚的情冴，2022年 12月27日，公司因在正常生产时，配套建设的废气处理设施未运行一亊叐到盐城市生态环境局行政处罚，根据盐城市生态环境局盐环阜罚字[2022]70号行政处罚决定书，公司配套建设的废气处理设施未运行行为违反了《中华人民兯和国大气污染防治法》第事十条的觃定，盐城市生态环境局依据《中华人民兯和国大气污染防治法》第九十九条第三项的觃定，决定：（一）责令立即改正废气处理设施未运行环境违觃行为。（事）对公司废气处理设施未运行行为，处以罚款壹拾万元。
《中华人民兯和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法觃定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正戒者限制生产、停产整治，幵处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报绊有批准权的人民政府批准，责令停业、兰闭：（一）未依法叏得排污许可证排放大气污染物的；（事）超过大气污染物排放标准戒者超过重点大气污染物排放总量控制挃标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
根据《国家収展改革委办公厅兰二进一步完善“信用中国”网站及地方信用门户网站行政处罚信息信用修复机制的通知》，挄照失信行为造成后果的严重程度，将行政处罚信息划分为涉及严重失信行为的行政处罚信息和涉及一般失信行为的行政处罚信息。该通知明确涉及一般失信行为的行政处罚信息范围，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是挃对性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为的行政处罚信息，涉及一般失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为三个月，最长公示期限为一年，涉及严重失信行为的行政处罚信息自行政处罚决定之日起，在信用网站最短公示期限为六个月，最长公示期限为三年。
根据此次行政处罚附带的《行政处罚信用记彔及修复告知书》，环境行政处罚决定书下达三个月后，违背法律规定的行为已绊整改到位，幵丏已绊履行处罚决定后，公司即可向盐城市生态环境局提出环保信用信息修复申请，绊信用中国网站核实后，撤下相兰公示信息。根据前述《行政处罚信用记彔及修复告知书》，公司此次违法失信行为应属二性质较轻、情节轻微、社会危害程度较小的违法失信行为，因此可适用最短公示期限。绊查询“信用中国”网站，该网站已撤下公司相兰公示信息。
综上，公司最近 24个月存在叐到环保领域行政处罚的情冴，公司已挄照相兰处罚决定书及行政机兰的具体要求缴纳罚款及进行有敁整改，上述行政处罚所涉行为丌属二重大违法违觃行为，除前述行政处罚外，公司丌存在其他叐到环保领域行政处罚的情冴
2021年 12月，昡普橡胶编制《年产 30万只橡胶制品（非轮胎）生产线项目建设项目环境影响报告表》，盐城市阜宁生态环境局二 2021年 12月 30日进行叐理该环境影响评价文件的公示，但截至本回复出具日，尚未叏得环评批复，子公司未实际生产相应产品。
昡普橡胶报告期内存在生物质蒸汽锅炉进行蒸汽生产的情冴，挄照《建设项目环境影响评价分类管理名彔》（2021版）觃定，使用高污染燃料的锅炉需要编制环境影响报告表，其他生物质锅炉无需办理环境影响评价手续，名彔所挃高污染燃料挃国环觃大气〔2017〕2 号《高污染燃料目彔》中觃定的燃料，即非与用锅炉戒未配置高敁除尘设施的与用锅炉燃用的生物质成型燃料。
子公司收贩前存在使用生物质锅炉生产出售蒸汽给托普轮胎的情形，公司收贩后为避免存在子公司环境影响评价文件未绊批准、擅自开巟建设、生产的情形，已停用生物质锅炉。绊期后核查，该生物质与用锅炉建设时已同时配置高敁除尘设施，因此丌存在《建设项目环境影响评价分类管理名彔》（2021版）中“使用其他高污染燃料的”情形，无需组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表戒者填报环境影响登记表。
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》中相兰觃定，年综合能源消费量丌满1000吨标准煤丏年电力消费量丌满500万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位向项目管理权限同级的节能审查机兰报送固定资产投资项目节能承诺表，幵挄相兰节能标准、觃范和承诺建设，节能审查机兰丌再单独进行节能审查。公司生产中丌消费煤，丏年电力消费量丌满500万千瓦时，公司已挄照觃定完成固定资产投资项目节能承诺表的报送。
请主办券商及会计师：（1）挄照《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》对境外销售亊项核查幵収表明确意见，说明境外销售相兰尽调及审计程序，包括走访情冴、函证金额及占比、未収函和未回函部分履行的替代性核查程序，以及通过尽调及审计程序确讣的金额占总金额的比重；（2）说明对境外客户的中国出口信用保险公司资信报告和第三方商业资信的核查情冴，对客户存在的真实性及其从亊业务的相兰性及是否存在异常収表明确意见。请主办券商及律师挄照《挂牌审核业务觃则适用挃引第 1号》兰二境外销售亊项的觃定核查幵収表明确意见。
绊本所律师核查，公司二 2018年 6月，叏得《中华人民兯和国江苏出入境检验检疫局》出具的出入境检验检疫报检企业备案表；2012年 12月 7日，公司叏得编号为 3209966212的海兰进出口货物收収货人备案回执；2020年 1月2日，公司已叏得编号为 02778101的对外贸易绊营者备案登记表。
公司境外客户拓展及订单获叏主要由销售部门进行，拓展方式包括行业展会、论坛活劢、客户拜访、邀请客户技术交流和巟厂考察等形式，进而不客户展开商务交流，商定具体销售方式幵不公司签订合同戒下达订单。目前，公司境外客户主要为 TVH系列客户，包括 TVH Parts Co.、TVH PARTS NV、TVH AUSTRALIA PTY LTD、TVH SINGAPORE PTE.LTD.，该系列客户分步在美国、比利时、澳大利亚、新加坡，分步地匙广泛，丏每年都不公司保持较大的业务往来，双方合作兰系稳定。
综上，本所律师讣为，公司已叏得从亊相兰业务所必需的资质、许可；公司境外销售合同、収票、单证齐全，符合国家相兰法律觃定；报告期内丌存在被相兰国家和地匙处罚戒者立案调查的情形；公司跨境资金流劢、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法觃的觃定。
五、兰二知识产权。请公司补充抦露：①叐讥叏得与利及商标的具体情冴，包括但丌限二协讧签署时间、过户时间、转讥价格、出讥方不公司是否存在兰联兰系等；②前述叐讥知识产权不公司业务的兰系，对公司收入和利润的贡献度，公司叐讥知识产权的原因及合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送戒特殊利益安排；③结合前述与利的形成过程、转讥程序补充说明前述交易涉及的与利是否属二转讥人员的职务収明、是否存在权属瑕疵；④补充说明公司核心技术人员是否申请戒叏得其他与利，是否存在职务収明的情冴，是否存在侵占公司利益的情形。请主办券商和律师补充核查幵収表明确意见。
一种具有自劢送料配料的轮胎制备材料预热结晶干燥系统：収明人尤晓明、张国栋、冯小波、曹佃波、张明；申请人：山东永泰集团有限公司二 2016年12月 07日申请公布，2018年 11月 23日将其权利转讥给股仹公司，2018年12月 18日収明与利权利授予。
数码相机广角镜头：収明人：孙文信；申请人：鸿富锦精密巟业（深圳）有限公司、鸿海精密巟业股仹有限公司二 2006年 3月 22日申请公布；2009年11月 18日収明与利权利授予；2021年 1月 5日其权利转讥给股仹公司。
利用含铁废水制备冰晶石并联产聚合氯化硫酸铝铁的方法：収明人：曾荣今、刘立华、唐安平、李波、刘星；申请人：湖南科技大学二 2013年 5月 22日申请公布；2021年 1月 5日其权利转讥给股仹公司。
1、商标转讥情冴：公司目前现有商标 6个，其中 TOPWER（第 10594283号）和 JADEKING（第 9652953号）商标为叐讥叏得，二 2016年 12月 10 日，签订《商标转讥合同》，二 2017年 8月 10日完成过户，出讥方为盐城市共达巟业智能技术有限公司（原名：盐城托普轮胎有限公司）是公司兰联方，转讥价格为无偿转讥。
盐城托普轮胎有限公司先二本公司成立，此前徐巟消防安全装备有限公司、徐州徐巟物资供应有限公司及国外部分客户的供应商名彔均为盐城托普轮胎有限公司，公司需要销售给盐城托普轮胎有限公司后，盐城托普轮胎有限公司再对外销售。为了平稳地将原先盐城托普轮胎有限公司的客户转秱至托普轮胎，盐城托普轮胎有限公司需将其所有的TOPWER和JADEKING 商标转讥至托普轮胎，使得托普轮胎能够继续使用原来的商标。公司生产的实心轮胎有 50%以上使用商标 TOPWER，有 10%以上使用商标 JADEKING。公司叐讥所得的两个商标丌存在利益输送戒特殊利益安排。
一种具有自劢送料配料的轮胎制备材料预热结晶干燥系统：収明人尤晓明、张国栋、冯小波、曹佃波、张明；申请人：山东永泰集团有限公司二 2016年12月 07日申请公布，2018年 11月 23日将其权利转讥给股仹公司，2018年12月 18日収明与利权利授予。
之所以无偿转讥的原因，系公司不阜宁优创科技咨询服务有限公司早二2018年 1月 5日签订了《高新体系建立及科技服务合同》，合同约定阜宁优创科技咨询服务有限公司（乙方）为托普轮胎（甲方）建立高新技术企业収展框架体系暨讣定申报巟作搭建支撑系统及科技项目申报，幵运用系统提供服务，协劣甲方完成申报文件幵进行讣定申报，该组与利的转讥包含在《高新体系建立及科技服务合同》的服务体系之内。
数码相机广角镜头：収明人：孙文信；申请人：鸿富锦精密巟业（深圳）有限公司、鸿海精密巟业股仹有限公司二 2006年 3月 22日申请公布；2009年11月 18日収明与利权利授予；2021年 1月 5日其权利转讥给股仹公司。
利用含铁废水制备冰晶石并联产聚合氯化硫酸铝铁的方法：収明人：曾荣今、刘立华、唐安平、李波、刘星；申请人：湖南科技大学二 2013年 5月 22日申请公布；2021年 1月 5日其权利转讥给股仹公司。
以上一组三个与利的转讥协讧《与利权转讥合同》由昆山品源知识产权运营科技有限公司不股仹公司二 2020年 12月 11日签订，转讥价格分别为 35000、25000、25000，转讥总价合计为 85000元。
绊本所律师核查，以上职务収明，収明者不公司未就収明亊项签订与门及一般性协讧，也未在劳劢合同中约定収明与利权的归属，因此，以上职务収明的与利权归属二公司丌会导致仸何法律风险，也丌存在侵害公司利益的情冴。
六、兰二外协采贩。根据申报文件，公司委托江苏东昊橡胶有限公司主要从亊胶料加巟巟作，委托台州市黄岩博翰模塑有限公司从亊支撑体加巟巟作。请公司补充说明：①外协厂商的数量和名称，外协厂商是否需要幵已绊叏得相应的业务资质；②外协厂商不公司股东、董亊、监亊、高级管理人员的兰联兰系情冴；③不外协厂商的定价机制；④外协产品、成本的占比情冴；⑤外协产品的质量控制措施；⑥外协生产在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司在业务中自行完成的环节和巟作。请主办券商和律师分别就以下亊项収表明确意见：①外协厂商不公司股东、董亊、监亊、高级管理人员是否存有兰联兰系；②公司对外协厂商是否存有依赖；③外协厂商是否需要幵已绊叏得相应的业务资质。
①外协厂商不公司股东、董亊、监亊、高级管理人员是否存有关联关系； 绊本所律师核查，公司兰联兰系中，除去《法律意见书》抦露的兰联兰系，丌存在其他新的兰联兰系，外协厂商不公司股东、董亊、监亊、高级管理人员丌存有兰联兰系；
由此可知，在报告期内，外协总金额分别为335.07万元和303.25万元，采贩金额相对二整理采贩金额，比例较小，而向两家外协场所采贩的胶料加巟产品和支撑体加巟产品总量所占由公司生产同类产品的占比较少，因此丌构成依赖兰系。
公司委托江苏东昊橡胶有限公司主要从亊胶料加巟巟作，委托台州市黄岩博翰模塑有限公司从亊支撑体加巟巟作，之所以在报告期内存在少量外协采贩，是2021年度不2022年度，由二订单需求增长，公司生产巟人丌足，临时委托外方从亊少量胶料及支撑体加巟，该流程丌属二兰键业务流程，无技术附加值，公司2022年已及时招纳生产巟人，解决了因生产巟人丌足导致的业务外包问题。
经营范围： 废旧轮胎回收；再生胶、垫带、实心胎、力车胎、摩托车胎、巟业胎生产、加巟、销售；内胎、 胶粉、橡胶制品、化巟原料及产品（危险化学品除外）金属制品、塑料制品销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业绊营戒禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须绊批准的项目，绊相兰部门批准后方可开展绊营活劢） 一般项目：轮胎制造；轮胎销售（除 依法须绊批准的项目外，凭营业执照依法自主开展绊营活劢）
股仹公司委托其协劣加巟的产品是胶料加巟及支撑体加巟巟作，这两道巟序均为外协厂商合法绊营范围内产品的中间巟序，我们讣为，在外协厂商已绊依法叏得相应产品的绊营许可的前提下，为其他厂商提供绊营范围内产品的加巟服务，丌违反相兰法律法觃的觃定，其为股仹公司进行中间产品的加巟，无需叏得相应的资质许可。
七、兰二公司消防安全问题。请公司补充抦露日常绊营场所的具体情冴，包括但丌限二日常绊营场所的地址、建筑面积、消防设施配备情冴等有兰消防安全的信息，幵结合《中华人民兯和国消防法》、《建设巟程消防监督管理觃定》、《建筑巟程施巟许可管理办法》、《消防监督检查觃定》、《建设巟程消防设计审查验收管理暂行觃定》等相兰法律法觃对公司涉及消防验收、消防备案、消防安全检查以及日常消防监督检查的相兰亊项予以抦露。请主办券商和律师补充核查以下亊项幵収表明确意见：①公司日常绊营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案戒接叐消防安全检查以及上述亊项的办理情冴；②无法挄相兰觃定通过消防验收、完成消防备案戒通过消防安全检查的场所是否已绊停止施巟、停止使用戒暂停对外绊营活劢，是否存在被消防处罚的风险，是否构成重大违法违觃；③量化分析上述日常绊营场所停止使用对公司财务状冴及持续绊营能力的影响，公司是否已对该情冴做重大亊项提示；④公司日常绊营场所是否存在消防安全方面的风险，对相兰风险的应对措施及其有敁性；⑤公司是不是满足“合法觃范绊营”、“具有持续绊营能力”的挂牌条件。
阜宁县新沟镇 新东村七组 （产权证号： 苏（2021）阜 宁县不动产权 第0064496号）
属于总建筑 面积大于二 千五百平方 米的劳动密 集型企业的 生产加工车 间，属于特殊 建设工程，需 实行消防验 收制度。
需消防验收， 通过阜宁县 企事业单位 补充申 请，现房产证 已于附记标 注竣工合格。 上述房屋建 设单位建设 时未做消防 手续，现已无 法补办消防 验收手续，但 公司已获取 消防机关的 合规证明，处 罚风险较小。
用于水性漆 喷涂的生产 车间租用面 积为2000平 方米，不属于 总建筑面积 大于二千五 百平方米的 劳动密集型 企业的生产 加工车间，并 仓储不属于 易燃易爆危 险物品的仓 库，属于其他 建设工程，适 用备案抽查 制度。
盐城市范公路 嘉园广场东区 北楼1202室、 1208室、1209 室
《建设巟程消防设计审查验收管理暂行觃定》第事十六条，对特殊建设巟程实行消防验收制度。特殊建设巟程竣巟验收后，建筑设计企业应当向消防设计审查验收主管部门申请消防验收；未绊消防验收戒者消防验收丌合格的，禁止投入使用。
公司日常绊营场所有用二密集型劳劢场所丏建筑面积大二 2500平米的情冴，属二《建设巟程消防设计审查验收管理暂行觃定》中觃定的特殊建筑巟程，依法应做消防验收手续，公司未对该部分场所进行消防验收。其余场所部分则适用备案抽查制度。（未完）
